公司治理：关键是要找个好“司机”-商务指南_商务服务

    据麦肯锡调查表明，有66%的受访者表示，他们宁愿多花钱，也要去购买治理结构良好企业的股票,机构投资者也愿意为治理良好的公司的股票多付出28%溢价。因此成功的股改能使银行升值，失败的股改会使银行贬值。要使银行股改上市卖一个好价钱，就要解决人们三点担心：

    一是担心银行股改不是“改制”而是“改装”，外面装饰很漂亮，看上去很美，但内部“零部件”改动不大，怕“穿新鞋走老路”；

    二是担心银行股改不是“中国造”，而是“泊来品”，公司模式是英美市场监控模式，德日内部控制模式和东亚家族控制模式的“混合物”，考虑中国国情不够，怕“水土不服”；

    三是担心银行股改“车”造好了没“司机”，让拖拉机手驾驶宝马车上高速，断送了公司制度的“一世美名”。

    造车的、开车的、坐车的、管车的，对“好车”的标准见仁见智，但人们更希望的是“公司治理”要找到一位好“司机”。

    让“司机”头上戴个“紧箍咒”

    “公司”作为一个法律上的人，被赋予了人格化，但公司实际上是一个组织，这个法人组织就是公司。“治理”一词源于拉丁文，原意是指控制、引导、操纵和统治的意思。公司治理是英文直译，日本称为“统治结构”，香港称为“督导结构”，台湾称为“公司管控”。在国内“公司治理”的英文还有的翻译为“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”等等。总之，公司治理是一门从法律学、经济学、财务学、会计学、政治学和社会学的角度，来探讨公司企业组织运作的形态、管理、架构、流程和模式的学问。概括来说，有如下一些观点。

    1.制度安排说

    钱颖一认为：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设立和实施激励机制。”

    2.相互作用说

    科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：（1）谁从公司决策/高级管理层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”

    3.组织结构说

    我国经济学家吴敬琏认为：“所谓法人治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级管理人员受聘董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

      4.决策机制说

    奥里弗·哈特认为：“治理结构被看作一个决策机制，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余权，既资产使用权。如果在合约中没有详细设定的话，治理结构将决定如何使用。”也就是说，只要有以下两个条件的存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一条件是代理问题，确切的说是组织成员（所有者、经理人、员工、消费者等）之间存在利益冲突；第二条件是交易费用之大使代理问题不能通过合约解决。

    综上所述，公司治理的原因是：现代公司中所有权与经营权的分离导致股东与董事之间委托代理关系、董事会与高管层之间委托代理关系的产生；目标是：在充分保证其他相关者的利益的基础上，实现股东回报最大化；形式是：股东会、董事会、监事会、高管层的各自组织架构和相互之间的制约平衡，也就是股份公司决策、指挥、监督、激励、约束等一套严密科学的游戏规则；实质是：明确而合理配置公司股东、董事、经理人、员工和其他利益相关者之间的权力、义务、责任和利益，从而形成公司运作的有效制衡关系。

    因此，公司治理关键的是要治理“人”。而“人”的治理又关键的是治理“头”，管好管住了“头”，就能管好管住下面的“手”和“脚”。严格的说，公司治理就是要在开车“司机”头上戴上一个“紧箍咒”。

    都是金钱惹的祸

    在实践中，公司目标会具体表现在企业财务管理目标上，而企业财务管理目标又是制定企业生产目标、销售目标、赢利目标的基础和前提。在公司治理结构运行中，财务管理目标起着导向作用、激励作用和考核作用。因此，企业财务管理目标要有可计量性、可追溯性和可控性。公司治理，我们的方向在哪里？

    1.企业利润最大化

    在微观经济学中，利润最大化通常作为企业经营目标，对企业进行经营活动分析往往建立在这一前提之下。中国改革开放初期，我们大讲特讲企业经营目标是追求利润最大化，对于人们转变观念、推动市场经济改革，造就真正的市场主体起到了功不可没的作用。在今天，强调企业经营利润最大化仍然具有重要意义。公司是一个商业组织，任何人办公司首先要思考的是：我们为什么要办公司？公司客户在哪里？生产什么才赚钱？产品如何才能卖出去？只有把这些问题想清楚了弄明白了，公司才不会短命。企业经营强调利润最大化，就是要求我们要认真研究赢利模式，这一点仍然是当今许多企业缺乏的。

    但企业利润最大化的缺陷也开始逐步暴露。第一，利润最大化是一个绝对指标，没有反映出所得利润额与投入资本额之间的关系；第二，利润最大化没有考虑资金时间价值，利润是孤立地按会计时间计算出来的，没反映利润获取时间；第三，利润最大化没考虑承担风险，没反映获取利润承担风险的大小；第四，利润最大化可导致短期行为倾向，只顾追求短期利润，而不考虑企业长远的发展。有些企业“高管”在利润最大化的驱使下，贪婪的疯狂的去掠夺客户的财富，都想“从一条牛身上剥下九层皮，榨干客户身上最后一滴血”。面对“高管”的自私行为，美国著名管理大师德鲁克指出：“这不是个人的失败，而是制度失败。”

    马克思是这样描述早期资本家:“一旦有适当的利润，资本就胆大起来。如果有10%的利润，它就保证到处被使用;有20%的利润，它就活跃起来;有50%的利润，它就铤而走险;为了100%的利润，它就敢践踏一切人间法律;有300%的利润，它就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险。”马克思主义认为资本主义必然灭亡，要灭亡的就是这样的资本主义，其实，这样的早期资本主义，确实在西方国家已被消灭。

    要么改革要么灭亡，资本主义也不可能抗拒这一规律，后来就产生了以发达证券市场为代表的美国财务管理模式和以发达银行制度为代表的日本财务管理模式。

      2.股东利益最大化

    美国公司治理结构是一种完全由市场监控的模式。从所有者来看，个人股东居多，股权比较分散，股东关心的是股票的价格但并不关心公司经营，一般不直接控制企业。从职工来看，美国劳动力市场比较发达，员工和企业之间没有稳固关系，员工不关心企业长期发展，只关心当前的工资和奖金的高低。从债权人来看，债权人与企业是一种契约关系，企业好银行就贷款，企业不好银行就不贷，借钱不还就上诉。从政府来看，美国政府认为，管得越少就是管得最好，政府不干预企业，企业依法行事就行。

    在美国是一个崇尚私人财产神圣不可侵犯的国家，股东利益高于一切，而职工、债权人和政府只起很小的作用，致使美国公司的财务管理非常重视股东利益，并且市场上存在大量的机构投资者，公司财务管理目标就是实现股东利益最大化。对上市公司而言，股东是他的“上帝”，公司的一举一动，一点业绩或一点瑕疵都可能影响到“上帝”是用“手”还是用“脚”投票，一切为了“上帝”的意志就成为公司的神圣使命。

    明确提出把股东利益最大化作为我国银行公司治理的目标，这对我们银行职员和管理者树立股东意识、回报意识、打工意识，实现银行经营模式和增长方式根本转变具有重要意义。并且，把股东利益最大化作为公司治理的目标，既目标清晰具体，大家又听得懂记得住，合乎国际主流文化，容易受到国际投资者的理解和接受。因此上市银行使用股东利益最大化未尝不可。但也要清醒认识到这一目标的不足和局限性。

    当前，股东回报最大化带来的问题也是明显的。

    ——把发展是硬道理等同于赚钱是硬道理，为了迅速显示股改的伟大作用，证明“一股就灵”，股份公司不择手段为股东高回报赚钱。追求利润就像从沙漠走出来口渴难奈的人，见水就喝，也谈不上喝的什么水、用什么方法喝水。追求的是“效益好、回报高、见效快”，打的是“短、平、快”，企业喝了一些有“毒”物质。

    ——上市公司不可能改变资本的意志，CEO只不过是董事会赚钱的“机器”和“工具”，逃脱不了资本的驱使和挤压，急功近利、竭泽而渔、掩盖问题、财务造假，一定程度上是董事会为了股东高回报而疯狂追逐利润所造成的。

   资料下载：[现代商业银行 ]